近两年来，随着农资企业的资金流动性渐弱，融资成为企业需要迫切解决的当务之急，农资企业纷纷寻求上市之路。但是，从上市情况来看，由于企业经营、不良资产剥离以及财务制度等因素所限，特别是作为农业、农资企业，对于资本市场的操作方式和运行程序缺乏基本了解和认知。日前，民生证券股份有限公司投资银行事业部宋彬，就行业普遍关注的新三板和IPO程序问题进行解读。

    新三板挂牌增速放缓

    目前，从新三板企业挂牌情况来看，首先是数量保持增长。宋彬说：“自2013年底新三板向全国扩容以来，新三板日益成为资本市场关注的重点，多层次资本市场结构已取得初步成果。”分析历届新三板挂牌企业数量，从2012年的200家到2017年的11633家，截至2018年10月8日，已经达到10949家。“其中，2014年到2016年是新三板发展的黃金期，挂牌企业数量增长较快。”

    其次，从挂牌的速度来看，增速放缓。随着挂牌企业数量的增加以及新三板市场准入和监管的趋严，新三板企业融资效率和流动性的短板日益凸显，摘牌制度的推出和完善也导致新三板企业“优胜劣汰”，挂牌企业数量增速放缓。宋彬说，2018年初至今，新增挂牌企业468家，而摘牌企业达1152家，挂牌企业数量首次出现负增长。

    对于企业IPO的困惑，宋彬也给予了解读。 “新三板企业IPO板块中，目前55家已过会的新三板企业中，有28家选择登陆创业板、9家选择登陆中小板、18家选择登陆主板，符合新三板企业‘小而精’的总体特征。”从新三板企业IPO耗时分析看，整体耗时与非新三板企业基本一致。

    转板机制推进缓慢

    宋彬还谈到了目前新三板企业IPO的审核排队情况。他说：截至2018年9月30日，处于IPO正常审核状态的首发企业共264家，其中新三板企业共60家（含已摘牌新三板企业），占比22.73%；新三板企业中已通过发审会企业7家，已暂缓表决企业1家，已预先披露更新企业35家，已反馈企业13家，已受理企业4家。

    在已进入上市辅导且IPO申请未被受理的395家新三板企业中，辅导期在半年以内的企业共有54家，占比13.67%。也就是说，除了已申报和已进入辅导期的新三板企业外，新三板还有数量庞大的IPO后备军。这些企业一部分因为业绩原因暂时无法IPO，一部分出于新三板政策红利的考虑，则处于观望摇摆阶段。

    宋彬分析认为，目前新三板企业IPO持续升温。“新三板市场流动性差、估值低的局面未改变之前，挂牌企业转由IPO登陆A股的趋势将不会发生改变。”随着IPO的提速，新三板企业申请IPO的数量已出现了较大的增长，但由于IPO审核标准趋严，新三板企业IPO通过率有所下降。

    值得关注的是，新三板转板制度指新三板挂牌企业达到股票上市条件的，可直接申请上市交易，无需证监会审核的制度。宋彬解释说：“其与目前新三板企业通过一般IPO程序上市存在本质差异。”

    新三板转板制度落地须以IPO注册制为前提

    此前，有多份政府、交易所文件提到，要研究或推动新三板转板事宜。但真正的转板为何迟迟不见落地呢？原因无疑是多方面的，这里只想强调指出的一点是，IPO注册制是新三板转板制度正式落地的一个前提条件。

    只有实施IPO注册制，新三板转板制度方有真正落地的可能。在注册制下，企业若满足交易所上市条件，做到信披合规，便能完成首次公开发行并上市，而符合上市条件的新三板企业若申请转板上市，也可以顺利进入交易所市场。两相比较，不再存在监管套利的空间，消除了不公平竞争的问题，真正意义上的资本市场转板制度也正式落了地。

    操作层面审核严格

    “分析新三板企业IPO过会率低的主要原因，主要是企业盈利能力不足。”宋彬指出，根据最新窗口指导意见来看，最近三年扣除非经常性损益后，净利润总和不低于1亿元；且主板（包括中小板）最近一年不得低于8000万元、创业板最近一年不得低于5000万元。新三板企业中的优质企业，大多净利润2000万元左右，利润超过五千万元甚至过亿元，且经得起财务核查的新三板企业较少。

    IPO重点涉及的问题大多是规范运行、同业竞争与关联交易以及信息披露等。对于企业难以权衡的已披露信息的风险和持续信息披露要求问题，宋彬说，新三板企业与非新三板企业IPO最大的区别在于新三板企业很多信息已经公开披露，如果存在错误，则会对后期更正及IPO造成较大的影响，这也是证监会的主要关注问题。

    信息披露对信息披露差异的原则性要求是允许IPO申请文件与新三板披露信息存在合理的差异，不允许有实质性差异。例如关联方及关联交易存在重大遗漏，或财务数据差异较大，则应考虑将其延期到报告期外再行申报。

    信息披露制度对创新层公司的要求提高了

    一方面，提高了创新层公司的信息披露频次。在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求，而基础层公司保持不变。另一方面，新增创新层公司“业绩快报”与“业绩预告”制度。如果创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度由盈利变为亏损，或者由亏损变为盈利，同比变动超过50%且大于500万元，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性，业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。

    监管：丰富手段+提升力度

    对于新三板挂牌公司信息披露监管问题，首先需要强调的是，挂牌公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的基本原则的要求是一以贯之的，没有任何变化。这不仅是《信息披露细则》的规定，也是《证券法》及相关法规的要求。挂牌公司信息披露的真实、准确、完整是市场健康发展的保障，新三板“海量市场”的特点需要交易场所履行好一线监管职责，丰富自律监管手段，提高自律监管的威慑力、约束力和引导力。