近日，上海证券交易所（下称上交所）公布了一份纪律处分决定书，对贵州省最大的氮肥生产企业——贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称圣济堂，即原贵州赤天化）、实际控制人暨时任公司董事长丁林洪予以公开谴责，对时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评。

    上交所查明，圣济堂（当时还是赤天化）通过各种造假“组合拳”，2016年营业收入虚增3889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。

    在此次公开的处分决定书中，上交所措辞严厉，认定圣济堂的违规行为损害了上市公司和全体投资者利益，性质恶劣。同时， 对于上述纪律处分，上交所将通报给中国证监会和贵州省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

    公开资料显示，赤天化是贵州省最大的氮肥生产企业，主营业务为尿素的生产和销售。其化肥化工生产基地分别是以天然气为原料生产的赤水化工分公司（年产63万吨尿素）和以煤为生产原料的全资子公司桐梓化工（年产52万吨尿素、30万吨甲醇）。在氮肥行业，赤天化的主导产品“赤”牌尿素在全国有较高的声誉。曾经，“赤”牌尿素在贵州市场占有率高，品牌效应较强，客户忠诚度高，价格具有风向标作用。

    2016年9月，赤天化通过收购公司实际控制人暨时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳公司）所持贵州圣济堂制药有限公司的100%股权，借此完成重大资产重组。2018年3月，赤天化正式更名为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（下称“圣济堂”）

    虚增收入、净利润 性质恶劣

    根据当时重大资产重组时的盈利预测补偿协议， 圣济堂预计2016-2018年实现扣除非经常性损益后归母净利润至少不低于1.5亿元、2.1亿元、2.6亿元。如果圣济堂2016-2018年3个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。

    不过，当初的承诺在实际的经营过程中并未兑现。2017年12月29日，中国证监会贵州监管局（以下简称贵州证监局）向公司出具《行政监管措施决定书》，决定对公司采取责令改正的监管措施。贵州证监局在现场检查中发现，2016年当年，圣济堂通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款，共虚增营业收入3733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。

    此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。2018年1月27日，公司披露已向贵州证监局提交整改报告，相关整改工作已实施完毕。

    上述事项导致圣济堂2016年营业收入虚增3889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。而在当年，圣济堂实现营业收入5.27亿元，扣非后净利润1.53亿元，业绩承诺完成率101.82%。

    2018年4月27日，公司披露会计差错更正公告，对圣济堂2016年的部分业务重新进行账务处理。剔除前述影响后，圣济堂2016年实现营业收入4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元，未达1.50亿元的业绩承诺。

    上交所认为，圣济堂通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016 年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，公司信息披露不真实，严重影响了投资者的知情权，可能对投资者决策造成重大误导；同时，圣济堂作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行，损害了上市公司和全体投资者利益，性质恶劣。

    隐瞒多起关联交易

    2017年12月1日，圣济堂披露拟向受实际控制人控制的公司股东贵州赤天化集团有限责任公司出售其持有的贵州银行股份有限公司（以下简称贵州银行）0.12%股权、部分土地使用权及地上房屋建筑物。

    不过，事情进展并不顺利。2018年1月24 日，圣济堂披露关于终止转让上述资产的公告称，公司 2016年以持有的贵州银行股权为全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称桐梓化工）贷款提供质押担保，而上述质押解除手续未能在 2017年12月31日前办理完毕。2012年，公司已将拟出售房产及土地出租给贵阳医学院附属乌当医院（以下简称乌当医院），对方知悉转让事项后根据租赁合同向公司主张优先购买权。上述事项导致转让贵州银行股权、房产及土地的前提条件不具备，交易无法继续进行。

    上交所指出，圣济堂在筹划资产出售时，标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项已经存在，公司理应对其有充分了解和合理评估，并在相关公告中充分提示前述不确定性可能导致终止的风险。

    据悉，圣济堂在2017年12月31日前已知悉难以办理解除质押手续、乌当医院主张优先购买权导致转让无法继续推进，但从未在相关公告中揭示标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项，未披露资产转让事项后续进展，也未及时公告终止资产转让事项，直至2018年1月24日才予以披露。

    对此，上交所批评到：圣济堂有关关联资产出售事项的信息披露不及时，风险揭示不充分，信息披露存在重大遗漏，影响了投资者的知情权和合理预期。

    隐瞒重要子公司停产事项

    2015年1月5日，赤天化全资子公司桐梓化工收到《桐梓县环保局责令停产整治决定书》，被责令自2015年1月5日至2月5日停产整改1个月。在2014年，桐梓化工营业收入 9.33亿元，占赤天化营业收入的比例为28.39%，责令停产事项对其生产经营有较大影响。但后者并未就上述事项履行信息披露义务。

    上交所认为， 鉴于上述违规事实和情节，经纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，做出如下纪律处分决定：对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、实际控制人暨时任公司董事长丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责，对时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评。

    跨入医药行业 战略方向巨变

    赤天化原来以化工业务为主，但受所处行业面临产能严重过剩的不利影响，产品价格持续低迷，对其业绩形成拖累。2016年，赤天化收购实控人旗下医药公司-圣济堂，一举跨入医药行业。更名为圣济堂，正是因为其公司战略发展方向发生重大变化，主业大变动所致。

    随着圣济堂资产的注入，上市公司的主营业务已由以前单一的化工转变为“化工+医药”，尤其是医药大健康领域成为未来发展的主要方向。

    医药业务刚刚加入后，对赤天化的贡献加大，但在去年开始回落。经统计，2016年医药业务收入占其营业收入总额的16.67%，2017年攀升至33.32%，化工业务比例下降。不过，2018年回落至28.75%。

    2017年，赤天化预计公司年度净利润为3825万元，实现扭亏为盈。不过，依靠原控股子公司康心药业的股权处置等与主营业务无关的因素，赤天化实现非经常性损益约7547万元，大大弥补了利润“亏空”。否则，扣除这笔收入，赤天化实际上全年亏损3700多万元。